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白起在芈月的建议下正式师从王诩，一年后从云梦山回到了秦国，向秦王嬴稷交出了狼鹰锐士的兵权，决定以后打仗靠自己的本事，不再依赖于狼鹰锐士的战力优势。公元前279年，白起起兵二十万攻打楚国。大军沿汉水东进，迅速占领了楚地邓穰，准备渡江向南攻打楚国别都鄢城。秦国大军渡江后，白起命令士兵们拆除过江的桥梁，烧毁船只，自断归路，以示决一死战的决心。

鄢城是郢都的门户，楚王芈横在鄢城布置了重兵，白起大军一时间攻克不下，伤亡惨重。白起孤军深入，又自断归路，知道不能久战，想起王诩“察天、观地、看人”的教诲，带着部下围绕鄢城走了一圈，发觉鄢城处于鄢水之口，遂命人在武安鄢水上筑坝拦水，同时改道鄢水，以图水淹鄢城。

一月之后，从武安到鄢城的河水改道完成，白起命人决堤放水，大水顺着人工河道冲向鄢城，鄢城军民来不及反应，死伤无数。鄢城被破，白起大军随即进军楚国国都郢都，郢都危急。

白起连续攻城将近一月，双方伤亡巨大，战争进入了紧要关头。这一日，白起倾尽全部兵马攻城，项承和黄歇等人拼死抵抗，渐渐难以支撑。

眼见秦军渐渐占了上风，危急之时，突然远方有人唱道：

旌蔽日兮敌若云，矢交坠兮士争先。

天时怼兮威灵怒，严杀尽兮弃原野。

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